Anul trecut, Comisia Europeană a comandat un studiu privind aplicabilitatea Directivei privind Fuziunile Transfrontaliere, menit să identifice impactul, beneficiile și eventualele lacune ale acestui act normativ, cu scopul final de a stabili necesitatea revizuirii lui. T Thomas Biermeyer, reprezentant al autorilor studiului, a venit la București, pentru a prezenta concluziile generale și a analiza rezultatele privind România.
În România, în perioada 2008-2012, au avut loc 13 fuziuni transfrontaliere, două în care societatea absorbantă a fost o societate română și 11 în care societatea absorbită a fost o societate română.
Georgiana Bădescu
În urma studiului au fost semnalate dificultăți rezultate din absența armonizării, discrepanțe în legătură cu aspecte privind participarea angajaților, probleme ridicate de protecția creditorilor și a minoritarilor, lipsa unei proceduri standardizate între registrele naționale, precum și întârzieri generate de necesitatea diferitelor aprobări prealabile, în special în cazul domeniilor reglementate.
Evenimentul a fost găzduit de VOICU & FILIPESCU, firmă care – prin partenera Georgiana Bădescu – a contribuit la realizarea studiului, alături de alți câțiva avocați români și reprezentanți ai unor autorități relevante din țara noastră.
Contextul general:
În anul 2005, a fost adoptată Directiva privind Fuziunile Transfrontaliere (Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului), iar 2007 a fost termenul limită până la care statele membre ale Uniunii Economice și Zonei Economice Europene trebuia să transpună această directivă în legislația națională. În 2013, Comisia Europeană a contractat firma scandinavă de avocatură Bech-Bruun şi firma internaţională de consultanţă Lexidale să realizeze un studiu cu privire la transpunerea Directivei și efectele acesteia în practică.
Peste 700 de părți interesate din 30 de țări (statele membre UE la nivelul anului 2012 și statele din Zona Economică European) au fost invitate să contribuie cu informații la realizarea studiului, informațiile fiind completate de cercetarea cadrului legal și analiza unor surse publice (autorități, publicații etc.).
Concluziile generale relevă faptul că Directiva a avut un impact puternic asupra activității privind fuziunile transfrontaliere dintre statele membre, prin aceea că a introdus o procedură simplificată și a permis reducerea unor costuri mai reduse și a unor termene mai scurte, astfel că de la data transpunerii și până la momentul publicării studiului, numărul tranzacțiilor de fuziuni transfrontaliere s-a dublat.
Minusurile identificate în cadrul cercetării, aplicabile tuturor statelor vizate, includ sub-armonizarea regulilor, care permite statelor membre să implementeze diferite legi pe diverse subiecte, precum protejarea asociatului minoritar, posibilitatea numirii unor experţi judiciari, sau cerinţele de publicare. Au existat de asemenea dificultăţi în procesul de comunicare între agenţii, precum între registrele naţionale; s-a stabilit faptul că nu există o anumită procedură pentru acest proces, ceea ce duce la neclarităţi şi costuri ridicate în legătură cu fuziunile transfrontaliere.
Comisia Europeană analizează în prezent concluziile studiului, pentru a identifica măsura în care se impune o revizuire a Directivei.
Studiul complet este disponibil aici.